Наследование доли в ооо — как оформить и кто может стать наследником

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

• устава;
• правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
• списка участников Общества;
• справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины. Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника. Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

• заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
• нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
• выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

• В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.
• Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:
• ДСт = ЧАкт/100*Рд,
• Где Дст – действительная стоимость,
• ЧАкт – размер чистых активов,
• Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.
• Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.
• В 2019 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

• бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
• расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
• форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
• распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

Видео: Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

В заключение

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Источник: http://expert-nasledstva.com/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Наследование доли в уставном капитале ООО в 2019 году: оценка доли, вступление

Под данной аббревиатурой подразумевают общество с ограниченной ответственностью. В подобной коммерческой единице не один учредитель, а несколько, и каждый из них владеет равной долей в установочном капитале. Как только создается новое ООО, в нем указывается, кто заявитель, название общества, процедура передачи доли в ООО и т. д.

Сейчас большинство ООО готовы к реорганизации фирмы и выходу участников. Но когда речь заходит о смерти одного из учредителей, у общества возникают определенные трудности. Возникает проблема, кому же перейдет доля наследства.

Что говорит законодательство

Существует всего два варианта. При первом новым участником ООО становится преемник усопшего, к примеру, его сын. В другом варианте, если в договоре был запрещен подобный механизм передачи наследуемой доли, то ООО не позволит наследнику вступить в долю.

На практике второй вариант практически не встречается, а вот первый – повсеместно. Если 1 участник умер, то на его место становится наследник и получает право распоряжаться своей долей в ООО.

Очень редко в уставе ООО указывается, что все члены этого общества отказываются от передачи наследства законному преемнику умершего.

В еще более редких случаях в уставе указывается, что преемник имеет право вступить в наследство, однако его доля в ООО будет ограниченной. Таким образом, ему могут запретить выполнять определенные действия. При этом размер ограничений бывает как минимальным, так и практически стопроцентным.

Принятие доли по наследству

Если разбираться в том, что такое доля в ООО, то можно прийти к выводу, что это обычные активы, и передача их в наследство не имеет никакой специфики – все проходит по стандартной процедуре. Итак, объявился кто-то из законных наследников, как ему получить свою долю?

1. У наследника есть полгода, чтобы отправиться к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
2. Как только нотариус подтвердит ваши права на наследство, вы имеете право сообщить остальным членам ООО, что теперь являетесь членом данного экономического общества. Вы можете сообщить об этом лично или отправить письмо на электронную почту – порядок свободный.
3. Далее несколько сложнее. Теперь необходимо уладить все дела с налоговой инспекцией. Новый участник ООО обязан, согласно закону, заявить о своем вступлении на место учредителя. Для этого ему нужно заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО. Не забудьте также приложить документы, которые подтверждают ваши права на наследование.
4. В течение 5 дней налоговая внесет в реестр все изменения.

Переход доли с ограничением

Самым распространенным ограничением в случае передачи доли по наследству является получения согласия об этом со стороны всех участников ООО.

В таком случае, чтобы наследник получил свою долю, ему необходимо получить разрешение от всех остальных членов общества.

Для этого наследником подается письменное заявление на имя членов ООО, в котором он запрашивает согласие на вступление в долю.

Источник: https://firma-pravo.ru/nasledstvo/porjadok-nasledovanija-doli-v-ooo-posle-smerti-odnogo-iz-uchastnikov-v-2018-godu.html

Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО, вступление в наследство доли в ООО

Главная » Наследство » Переход доли по наследству в ООО

698 просмотров

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследственной массы входит все имущество, зарегистрированное наследодателем к моменту его смерти. Кроме натуральных материальных ценностей к предмету наследования относятся и права с обязанностями, которые определяются как имущественные и не обладают неразрывной связью с личностью покойного.

Наследники доли в ООО могут взять на вооружение это законодательное положение при отстаивании своих законных интересов. Но для осуществления юридически грамотного оформления этого может быть недостаточно. Поэтому для закрепления своих правомочий относительно части уставного фонда ООО преемникам потребуется более развернутая информация о порядке ее наследования и приобретения.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

• размер вкладов участников;
• возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
• дополнительные обязанности членов;
• возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
3. Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Кто имеет право на долю ООО по наследству

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

По завещанию

Согласно ст. 1116 ГК, преемником по завещанию может стать:

• находящийся в живых или родившийся в течение девяти месяцев после смерти наследодателя гражданин;
• организация, имеющая юридический статус на момент смерти завещателя;
• Российская Федерация, субъекты, муниципальное образование;
• международные организации;
• иностранные государства.

Завещатель вправе передать назначенному лицу всю долю или ее часть, а также обременить его обязанностью выполнения завещательного отказа или возложения. В соответствии с конкретными распоряжениями наследодателя это может выражаться в следующих действиях:

1. Выплата содержания указанному гражданину, предоставление ему в собственность вещи, приобретенной за счет унаследованной прибыли.
2. Выполнение обязательства по осуществлению общеполезной цели (например, ухода за территорией).

Назначенному в завещании родственнику важно обратить внимание на содержание ст. 1149 ГК, умаляющей приоритетное значение нотариально удостоверенных распоряжений умершего. Согласно ее предписаниям, независимо от желания наследодателя, исключительным правом преемства наделяются следующие категории граждан:

• нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
• иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).

По закону

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Список претендентов на долю в ООО по закону:

1. Мать, отец, муж или жена, дети (по праву представления*).
2. Братья и сестры (племянники*), официально признанные хотя бы одним родителем, бабушки и дедушки.
3. Тети, дяди (двоюродные братья и сестры*).
4. Прабабушки и прадедушки.
5. Двоюродные родственники — дедушки, бабушки, внуки.
6. Двоюродные племянники, тети и дяди, правнуки.
7. Отчим или мачеха, пасынок, падчерица.

* — право представления возникает в случае смерти наследополучателя до или одновременно с наследодателем и сопровождается переходом его наследства прямым потомкам (от детей к внукам, от братьев и сестер — к племянникам и т. п.), действует применительно к первым трем очередям наследования.

Отдельно следует упомянуть иждивенцев покойного. Они призываются к наследованию наравне с приоритетной очередью, независимо от наличия и дальности родства с умершим.

Как делится

Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

Порядок вступления в наследство доли в ООО

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

1. Подготовить документы.
2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
5. Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

• свидетельство о смерти;
• завещание или документ, подтверждающий родство;
• выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
• паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
• правоустанавливающие акты на долю в ООО;
• справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
• отчет об оценочной стоимости доли;
• квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Следующим шагом в оформлении становится регистрация. Для этого преемнику потребуется:

1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать правопреемство доли, необходимо в трехдневный срок предоставить в налоговую службу по месту нахождения ООО заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В бланке нужно указать:

1. Полное наименование общества, его адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер.
2. Причина внесения изменений.
3. ФИО и ИНН умершего участника.
4. ФИО, ИНН, место рождения, паспортные данные, место жительства правопреемника.
5. Размер доли.
6. Данные о залоге и залогодержателе (при его наличии).
7. Сведения о лице, которое будет управлять долей (если такое намерение имеется).

Кроме этого, новому собственнику предстоит оплатить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ в размере 800 рублей.

Если ООО ликвидировано

В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Можно ли продать долю в ООО

Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

Процедура продажи проста, если у продавца нет намерения передать свою часть в ООО третьему лицу. В этом случае участники общества вправе выразить отказ, как в ситуации с наследованием.

И если собственнику не принципиально, то он может удовлетворить преимущественное право участников организации на покупку доли и продать ее им либо учредителям.

Стоимость будет определена согласно данным бухгалтерского отчета за последний период, но продавец может оспорить ее в суде. Тогда отчуждение будет производиться по рыночной стоимости.

Процедура оформления и регистрации имущественных правомочий участника ООО очень непростая. А ведь на практике существует еще и множество дополнительных обстоятельств, способных запутать неподготовленного преемника и помешать безукоризненному соблюдению установленного алгоритма.

Чтобы не упустить свои права и открывающиеся вслед за ними возможности, наследополучатель может обратиться к юристам сайта ros-nasledstvo.ru, которые бесплатно подскажут ему основное направление действий и, по желанию, окажут дальнейшее содействие.

Для вас работают БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ! Если вы хотите решить именно вашу проблему, тогда:

• опишите вашу ситуацию юристу в онлайн чат;
• напишите вопрос в форме ниже;
• позвоните +7(499)369-98-20 — Москва и Московская область
• позвоните +7(812)926-06-15 — Санкт-Петербург и область

Источник: https://ros-nasledstvo.ru/perehod-doli-po-nasledstvu-v-ooo/

Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать

Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.

ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.

Получение доли в ООО по наследству

Принципы вступления в наследственную долю изложены в федеральном законе 14-ф3 от 8 февраля 1998 года. На основании законного акта после гибели совладельца ООО его часть может получить человек, который был выбран в качестве наследника.

Как определяется круг приемников? Гражданский кодекс устанавливает два способа возникновения наследственных прав. Первый и наиболее распространенный вариант оформления наследства – по закону.

При этом получить имущество, в том числе и активы, могут только близкие родственники. Согласно закону, права наследников определяются на основании очередности приемников.

Основные получатели доли по закону – это родители, дети и супруги покойного.

Наследование ООО также возможно и на основании завещания. В данной ситуации список наследников определяется только на основании оставленной воли покойного. Завещатель вправе при жизни составить завещание в нотариальной конторе и определить достойных получения наследства. При этом наследодатель имеет право также лишить кого-либо наследства, указав об этом в завещании.

При наличии завещания возможно выделение доли первоочередным наследникам по закону. Размер обязательной доли – 50% от той массы, которая могла бы перейти к получателю при отсутствии завещания. К наследникам с обязательным правом относятся:

• Родители и супруги, которые являются нетрудоспособными в силу инвалидности (установленной законным образом сроком не менее года назад) либо возраста (при достижении пенсионных лет).
• Дети, которые являются недееспособными по причине несовершеннолетнего возраста либо наличия инвалидности. К этой категории также относятся и нерожденные дети.

Если супруга забеременела, но до рождения ребенка муж погиб, то открытие наследства откладывается до момента родов. Впоследствии ребенок имеет право на обязательную долю, даже если не относится к категории наследников по закону или завещанию.

Управление долей доверительным образом

Перед принятием наследства доли делятся согласно ГК РФ. К примеру, статья 1173 гласит, что при условии наследования определенной доли ООО может потребоваться договор, который заключен в нотариальном порядке, на доверительное управление.

Человек, являющийся управляющим, имеет полное право на любые действия с предоставляемой ему долей, которые нужны для ООО. В договоре, как правило, четко обозначены те решения, которые вправе принимать управляющий. Однако в полном объеме, управляющий не имеет права распоряжаться долей.

Что касательно срока доверительного управления, то он существует до момента вступления в наследство и становлением участником ООО. Помимо этого, доля может быть поделена между членами организации, продана и погашена, в такой ситуации договор будет расторгнут.

Получение в наследство ООО

Ситуация, при которой не требуется согласия остальных членов ООО, весьма просты. При условии отсутствия правил исходя из которых требуется согласие остальных членов ООО, переход в наследство происходит без ограничений. Однако в настоящее время, подобные примеры бывают крайне нечасто.

При желании получения доли в ООО, необходимо получить свидетельство о наследстве, которое выдается в нотариальном порядке. Для получения документа о праве на наследство приемникам необходимо обратиться к нотариусу, который ведет деятельность по месту последнего проживания наследодателя.

Весь процесс получения свидетельства достаточно прост. Первое, что нужно сделать – это написать заявление о принятии наследства. Документ может быть лично написан получателем либо отправлен почтой.

При невозможности личного обращения заявителя допускается написание заявление через представителя на основании доверенности.

При обращении к нотариусу необходимо подготовить пакет документов. К ним относятся:

• Свидетельство о смерти родственника или завещателя.
• Выписка о его последнем месте регистрации.
• Паспорт заявителя, завещание или доказательства степени родства.

При получении наследства по закону необходимо доказать родственную принадлежность к наследодателю. Сделать это можно, предоставив нотариусу свидетельство о рождении или браке, постановление об опекунстве или усыновлении.

Помимо основного пакета документов, приемники должны подготовить все правоустанавливающие бумаги относительно наследственного имущества.

При принятии по наследству предприятия или доли в нем (ООО) необходимо подготовить копии следующих документов:

• Копию устава;
• Документы, которые устанавливают право в доли умершего;
• Списка участников OOO;
• Документ, который подтверждает оплату доли умершим.

Один из самых важных документов, который может понадобиться – это оценка стоимости доли. Для этого, потребуется воспользоваться услугами оценочной компании, которая имеет право на предоставление подобного рода услуг. Оценка происходит в несколько шагов:

1. Производится анализ показателей данного региона.
2. Определяются факторы, которые влияют на работу ООО.
3. После ознакомления финансовой составляющей, оценивается общее финансовое состояние компании.
4. Рассматривается вся активность ООО, далее определяется ликвидность.
5. Далее высчитывается приблизительная стоимость доли, на основание проделанной работы.

После того как оценка была закончена создается бумажная версия заключения, на котором ставится печать директора организации занимающейся оценкой.

Оценка доли и ее оформление

Определение стоимости ООО или доли в ней, которая является частью наследственной массы, необходима для назначения приемникам размера государственной пошлины. Так называемый налог на наследство должны оплатить все получатели. Налоговый кодекс устанавливает следующий размер пошлины:

• Близкие родственники, относящиеся к 1 и 2 очереди наследования, должны оплатить в пользу государства 0,3% от стоимости доли, но не более ста тысяч рублей.
• Иные получатели, которые не относятся к 1 и 2 очередности наследования, должны оплатить госпошлину в размере 0,6% от цены их части в наследстве, но не более 1 миллиона рублей.

Не оплачивают госпошлину приемники, которые проживали вместе с наследодателем на одной территории. Льготой в размере 50% при оплате пошлины могут воспользоваться приемники, являющиеся инвалидами первой и второй группы.

Далее, для оформления права на долю, необходимо обратиться в Реестр, со следующим списком документации:

• Документы, подтверждающие право наследования.
• Документ, который подтверждает, что вы являетесь участником ООО.
• Документ, указывающий на изменение в реестр юридических лиц.

При правильном оформлении и предоставлении подобных документов вы становитесь участником ООО.

Если необходимо решение участников ООО

Как отмечается, для того, чтобы быть признанным членом ООО, необходимо решение остальных её участников. Это происходит поскольку, довольно часто после кончины совладельца, в наследство вступает человек, который не имеет должных навыков в ведении бизнеса и может стать проблемой для развития ООО.

Проще говоря, когда погибает один из супругов, в права наследства входит второй, но при этом он не имеет понятия о ведении подобного бизнеса, для этого и существует решение всех участников ООО.

Для получения свидетельства, необходимо подготовить такие же документы, что были указаны выше. Однако в данном случае, свидетельство не даёт полного права распоряжаться своей долей, для этого потребуется письменное согласие со стороны остальных участников ООО.

Для этого, может потребоваться разослать оферту каждому из членов общества. Подобные обращения, нужно составлять с юридически подкованным специалистом. Все совладельцы, обязаны уведомить вас о принятии решения, в течение одного месяца.

Решение в вашу пользу, будет отображено в протоколе, при условии, если все совладельцы были уведомлены.

Отказ в принятии доли наследника в ООО

При условии, что вы являетесь прямым наследником, но один или несколько членов общества выразили свое несогласие, есть возможно получения компенсации в размере стоимости доли.

Очень часто появляются случаи, в которых наследователь несогласен с размером выплаченной или предоставляемой компенсации. Для того чтобы подобных прецедентов не было необходимо утвердить следующее:

• Бухгалтерские показатели.
• Определение конкретной суммы, которая будет предоставлена наследнику.
• Определение выплаты (её форма) и сроки выплаты.
• Определение доли, которая не перейдет в наследование, между остальными участниками.

Невозможность перехода доли в ООО по наследству

Существуют моменты, при которых по уставу компании доля не может достаться наследнику. В такой ситуации после оформления всей необходимой документации наследник имеет право на получении компенсационных выплат.

Размер выплаты, как правило, осуществляется из расчета решения собрания. При условии, если ООО находится в банкротстве, компенсация не будет выплачена.

Наследник имеет право после получения компенсации поделить долю между всеми участниками ООО либо отдать её другому человек на основании сделки по продаже.

Помимо этого, существуют моменты, при которых наследник сам отказывается от предоставляемой ему доли. В такой ситуации, он может рассчитывать на распределении своей доли на каждого из членов организации либо продаже её.

Также наследник, в подобной ситуации имеет право на компенсацию, которая рассчитывается по тем же правилам.

Данная процедура проводится весьма редко, поэтому для правильного выполнения всех требований лучше обратиться к квалифицированному юристу.

Как стало ясно из статьи, вступление в наследство и передача доли, это процедура весьма сложная.

Если вы захотите, стать членом ООО, то в большинстве случаев, для этого потребуется решение остальных его участников. В случае отказа, нужно помнить, что всегда есть вариант компенсации.

Главное – нужно помнить, что знание закона и соблюдение его, это лучший способ защитить ваши права и обезопаситься.

Получите бесплатную помощь от опытного юриста прямо сейчас. На нашем сайте вы можете задать свой вопрос и получить подробную консультацию по вашему делу. Мы поможем вам узнать все о ваших правах и возможностях в рамках актуальных законов в 2017 году.

Источник: https://runasledstvo.ru/osobennosti-nasledovaniya-ooo/

Наследование доли в уставном капитале ООО после смерти одного из участников: процедура, порядок оформления, необходимые документы

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой, в которой образуются и функционируют российские малые предприятия. Средний и даже крупный бизнес также  нередко организован в виде ООО. К сожалению, данная ОПФ является и самой популярной среди фирм-однодневок, существование которых скоротечно и имеет не правовые цели.

Тем не менее, честный бизнес в России существует, нацелен на долгое существование, постоянное развитие, построенние надежных устойчивых предприятий. Хозяева таких организаций заинтересованы в формировании преемственности поколений. В данных условиях актуальным вопросом является наследование доли в ООО после смерти одного из участников.

Бизнесмен, который рассчитывает передать детям или иным надежным людям свое дело, начинает готовить их с самого начала (как только это представляется возможным). Уже после получения образования «золотая молодежь» вводится в состав участников Общества либо входит в топ-менеджмент.

Владение бизнесом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется через долю в уставном капитале. Номинальный размер уставного капитала обозначается в Уставе Общества.

Его также можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС. В случае с единственным участником доля является стопроцентной, а когда владельцев у предприятия несколько — выражается в виде дроби или в процентах.

У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинал соответствует части уставного капитала, пропорциональной принадлежащему участнику проценту. Действительная определяется по данным бухгалтерского учета и выражает реальную стоимость предприятия.

Переход бизнеса реализуется путем передачи доли от одного лица к другому.

Существуют различные способы этого отчуждения:

• продажа;
• дарение;
• выход из ООО с передачей доли Обществу;
• передача по наследству.

Первые три варианта вполне обыденные, их процедура отработана и четко регламентирована.

Что касается права наследовать бизнес, то здесь возникают определенные процессуальные вопросы, не нашедшие четкого нормативного регулирования, которые будет рассмотрены далее в настоящей статье.

Не стоит путать общество с ограниченной ответственностью с другими формами образования организаций, таких как кооператив, акционерное общество. В первом варианте владение/участие осуществляется через пай, а во втором – через акции.

Основания для наследования доли после смерти участника Общества

Любое юридически значимое событие порождает определенные правовые последствия. Наследование доли в уставном капитале ООО связано с событием смерти наследодателя и имеет в качестве основания определенные документы.

Состав этих документов зависит от исходных данных и условий, при которых происходит правопреемство:

• имеются ли наследники, каково их количество;
• было ли оформлено завещание;
• каково содержание Устава Общества.

В зависимости от ответов на обозначенные выше вопросы намечается тот или иной план действий.

Наследование доли в ООО по закону

Гражданским кодексом Российской Федерации установлены правила распределения наследства по родственникам умершего. В основу деления наследства по закону нормотворцами заложен принцип степени родства.

Очереди устроены по нисходящей линии:

Очередь	Состав
1-я	самые близкие родственники – дети и родители (супруги не являются кровной родней, однако они также определены в первую очередь наследников);
2-я	братья и сестры, племянники, бабушки и дедушки;
3-я	дяди и тёти, двоюродные братья и сестра;
4-я	прабабушки и прадедушки;
5-я	двоюродные внуки и внучки, бабушки и дедушки;
6-я	двоюродные правнуки и правнучки, племянники дяди и тёти;
7-я	Пасынки и падчерицы, отчим и мачеха.

Применимо к наследованию бизнеса первые три очереди являются вполне реальными наследниками. В то время как дальние родственники после пятой очереди редко узнают о смерти наследодателя либо не проявляют активности.

Пожилые люди также не соглашаются принимать в наследство предприятие, а соответственно, не вступают в наследование, ввиду того, что участие в Обществе это больше обязанности, нежели чем имущественные выгоды.

Для управления предприятием нужно иметь много сил и энергии, в связи с чем, наследование по закону не является предпочтительным способом передачи дела.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наиболее разумным и целесообразным способом передачи Компании (или ее части) третьему на случай смерти участника является наследование по завещанию.

При таком варианте имеются следующие преимущества:

• участник Общества может выбрать кандидатуру преемника еще при жизни и подготовить его к предстоящим задачам и функциям;
• завещание позволяет обойти законную очередность и передать бразды правления бизнесом любому достойному родственнику или иному лицу;
• при составлении завещания можно заранее согласовать кандидатуру будущего совладельца с другими участниками ООО, что позволит избежать возможных спорных ситуации и отказа соучредителей в передаче доли наследнику.

Таким образом, в ситуации с наследованием доли в обществе с ограниченной ответственностью, завещание снимает множество проблем. Данный способ передачи наследуемого имущества является самым правильным и последовательным для тех, кто заинтересован в сохранении бизнеса и плавном вхождении в него своего преемника.

Срок принятия наследства

Для наследования доли в ООО нет специального срока. Он составляет стандартные 6 месяцев, установленные законом.

В этот период необходимо принять наследство (вступить в него) одним из двух действий или обоими из них:

1. Документально (обратиться с заполненным заявлением к нотариусу).
2. Фактически (начать пользоваться имуществом из наследственной массы).

• Следует отметить, однако, что несмотря на принятие наследства путем использования той или иной вещи, обращение в нотариальную контору необходимо в большинстве случаев.
• Более того, при наследовании доли начало пользования этим видом наследство весьма сомнительно до получения свидетельства о наследстве и регистрации смены участников в ЕГРЮЛ.
• Важным нюансом, касающимся сроков совершения основных действий при преемстве бизнеса, является момент обращения наследника в Общество с уведомлением о своем намерении войти в состав участников.

На законодательном уровне не установлено конкретного срока. В то же время с учетом логики и целесообразности это необходимо делать не раньше окончания срока выявления всех наследников (чтобы исключить лишние «движения» в случае появления новых претендентов после обращения), но и не затягивая (чтобы не упустить фирму из-под контроля).

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследованию доли в уставном капитале ООО никто не может помешать. Зато вот войти в состав учредителей Компании наследнику может быть не так просто, как кажется.

Казалось бы, после получения свидетельства о праве на наследство человек уже одной ногой в составе общего собрания участников. Но это не так.

Закон предусматривает случаи, когда владельцы компании вправе ограничить вхождение посторонних лиц.

В уставе нет ограничений

Несмотря на возможность установления ограничений и запретов, не все этим пользуются. Кто-то намеренно не хочет их вводить, а кто-то просто не обращает внимания на данное право, утверждая типовой стандартный устав, подготовленный какой-нибудь юридической конторой, занимающейся сопровождением регистрации юридических лиц.

Нет проблем и с вхождением в Общество с единственным участников. Это логично – когда нет совладельцев, некому возражать. Поэтому наследование ООО с единственным учредителем – самый простой из всех возможных вариантов.

В то же время в данной ситуации стоит все равно дождаться распределения наследства по всем допущенным лицам, дабы исключить дополнительных перерегистраций и войти в Компанию сразу всем новым составом.

Так при наследовании доли в ООО после смерти единственного участника Общество может превратиться в фирму с несколькими владельцами.

В случае разборчивости бизнесменов, их небезразличном отношении к тому, с кем вести дела, в Уставе могут быть прописаны требования по предварительному получению согласия на вхождение в состав участников наследника/наследников умершего партнера. Таким условия должны быть четко сформулированы. Не допускается расширенного толкования и «додумывания» правил.

Если учредители имели при создании Общества цель ограничить именно вход наследников, то это должно быть именно так и прописано. В случае же указания только на необходимость согласия для продажи доли третьим лицам, то это не будет являться препятствием для преемника умершего участника.

Для захода на фирму, заявитель (преемник) должен подать соответствующее уведомление на адрес места нахождения Общества.

Если же хотя бы один будет против, то фирмой управлять уже не придется. В этом случае материальная выгода наследника будет заключаться в получении действительной стоимости доли в течение года, либо в меньший срок (если это прописано в Уставе).

При выплате стоимости доли есть налоговый нюанс. Дело в том, что компенсация эта является доходом. А вот единая позиция о том, является ли это доходом в рамках наследства или нет — отсутствует.

При этом есть разъяснения Минфина и том, и о другом. Общество оказывается перед непростым выбором. Если считать, что получение стоимости доли не является наследственным доходом, то Компания должна удержать из суммы выплаты НДФЛ. Это может вызвать недовольство наследника.

Если же считать, что отношения сторон существуют в рамках урегулирования вопросов наследства, то выплате подлежит вся сумма без уплаты налога. В этой ситуации существует риск налоговых санкций. Выбор остается за Обществом.

При грамотной защите своей позиции, можно отстоять правильность любого из вариантов, опираясь на разъяснения финансового ведомства (они в разные периоды гласили о правильности противоположных вариантов).

Как известно не подлежит наказанию действие, выполненное во исполнение разъяснений государственного органа. В то же время, безопаснее, проще и дешевле для ООО будет удержать налог и спорить потом с наследником, нежели чем нарваться на налоговые санкции и судиться с ФНС.

Что делать в случае запрета

При наличии в Уставе ООО прямого запрета на наследовании доли в его уставном капитале, иных вариантов как откупиться от наследника не предусматривается.

После получения заявления от обладателя доли, согласно свидетельству о наследстве, Общество должно будет выплатить наследнику действительную стоимость принадлежащей ему доли, рассчитанную в соответствии с действующим законодательством (об этом подробнее написано далее по тексту настоящей статьи).

Существует, однако, еще один запасной вариант. Бывают ситуации, когда партнеры наследодателя знакомы с человеком, которого последний выбрал своим преемником.

В таком случае, пока идет процедура оформления наследства, участники Компании могут собрать Общее собрание и принять решение о внесении изменений в Устав со снятием ранее установленного запрета. Таким образом, проблема будет снята, и для входа в управляющую коалицию не будет препятствий.

Возрастной ценз

Управление фирмой – удел взрослых. Весьма сложным представляется владение Компанией наследником, если он несовершеннолетний. Такая ситуация вполне вероятна при отсутствии завещания и наличии у умершего маленьких детей.

Тем не менее, отсутствие полной дееспособности в силу возраста не препятствует наследованию доли в уставном капитале. В данном случае выход из ситуации видится в доверительном управлении либо осуществлении функций через опекуна до достижения 18-летнего возраста.

Оценка ООО для оформления наследства

В той ситуации, когда в Уставе общества с ограниченной ответственностью имеются ограничения на вход наследника и есть несогласные партнеры, а равно при существовании в нем прямого запрета на наследование доли в уставном капитале этого Общества, встает необходимость выплаты наследнику/наследникам действительной стоимости доли. Расчет этой суммы производится по данным бухгалтерского учета.

Несмотря на прописанный в законе простым языком способ определения «откупа», у ценообразования есть определенные нюансы.

Дело в том, что в ряде компаний помимо бухгалтерского учета существует еще управленческий учет. В первом из них формируется согласно всем ПБУ активы, пассивы в строго формальном ключе.

Однако реальное финансовое состояние фирмы может не иметь ничего общего с официальной отчетностью. При этом в данном несоответствии не будет нарушений закона.

К примеру, существует такое понятие как «амортизация». По ее нормам любое ценное имущество, имеющее формально полезный срок эксплуатации, может полностью амортизироваться, то есть отражаться в бухучете по нулевой стоимости.

Однако реальная рыночная цена такого имущества может составлять не малые деньги, а иногда и превышать покупную цену (к примеру очень старая, но хорошо сохранившаяся недвижимость). В такой ситуации, для формирования реально картины просто необходимо проводить оценку рыночной стоимости доли.

Такая оценка по сути представляет собой отражение капитализации бизнеса. То есть выражает ту сумму, сколько реально стоит компания, и, соответственно, доля в ней. Проведение такой оценки осуществляют специальные компании (оценочные, аудиторские) которые имеют соответствующее членство в профессиональной СРО.

Наследник не имеет к ней доступа пока не войдет в состав органов управления ООО. Но и в состав таких органов он априори не будет входить, если дело дошло до выплаты стоимости доли (если конечно он параллельно не работает в этой фирме главным бухгалтером или директором). Получается замкнутый круг.

Чтобы разомкнуть эту цепочку, приходится прибегать к помощи суда. Споры между наследниками и фирмами рассматриваются в суде общей юрисдикции.

Преемник, не согласный с предложенным ему размером компенсации, может обратиться за судебной защитой своих прав и уже в ходе судебного процесса запросить необходимый документы и ходатайствовать о проведении независимой оценку (в форме судебной экспертизы).

Заключение и основные рекомендации

Получить по наследству возможность владеть частью предприятия непросто. Зачастую преемники довольствуются только получением «откупа» – выплатой действительной стоимости доли. Да и она не всегда выражается в реальной стоимости соответствующей части бизнеса.

По обозначенной причине, при наличии у бизнесмена передать свое дело родственнику или иному достойному человеку после смерти, нужно уже при жизни начать готовить для этого почву:

1. Представить кандидатуру своим партнерам.
2. Заручиться поддержкой совладельцев, получить от них гарантии не препятствовать вхождению в Общество выбранного человека.
3. Проследить, чтобы в актуальной редакции Устава не было ограничений и запретов на наследовании доли.

При соблюдении обозначенных мер предосторожности, можно избежать проблем.

Однако лучше начинать ввод «своих» людей в Компанию уже при жизни и в полном здравии. Дать им для начала небольшую доли (продать или подарить).

Будучи участником даже с небольшим процентом в уставном капитале, человек уже может участвовать в Общем собрании, быть в курсе дел Компании, иметь доступ к ее документации.

Обязательно поделитесь с друзьями!

Источник: https://naslednik.info/biznes/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo.html